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Q8 株式会社の吸収分割契約において、承継株式会社が株主総会の承認 を要しない場合とは?
A8 下記の@Aの場合が、該当します。 @ 分割会社が、承継株式会社の特別支配会社である場合 (会社法796−T) A 吸収分割に際して、承継株式会社が分割会社に交付する対価の合計 額が、承継株式会社の純資産額の5分の1を超えない場合 (同796−V) B 但し、分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が承継株式 会社の譲渡制限株式であって、その承継株式会社が公開会社でない場 合その他一定の場合には、株式会社の承認を要します。
Q9 持分会社が当事者となる場合の吸収分割契約の承認要件は?
A9 @ 持分会社が分割会社又は承継会社となる場合において、定款に別段 の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに総社員の同意を得 なければなりません。 (会社法793−T、802−T) A なお、A1のとおり、分割会社になることができるのは、持分会社のうち 合同会社に限られます。
Q10 株式会社を当事者とする会社分割において、反対株主に株式買取請求 が認められない場合はありますか?
A10 @ 承継株式会社の株主には、必ず買取請求が認められます。 (会社法797−T、U) A 分割株式会社が株主総会の決議を要しないで簡易分割をするときは、 分割株式会社の株主には、買取請求は認められません。 (同785−T)