Ｑ１　持分会社の定款の絶対的記載事項は？

　Ａ１
　　　持分会社の定款の絶対的記載事項は、下記のとおりです。
　
　　@　目的
　　A　商号
　　B　本店の所在地
　　C　社員の氏名又は名称及び住所
　　D　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
　　E　社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
　　　※　持分会社で特徴的なのは、CDEです。
　　　　　（会社法５７６条−T）

　Ｑ２　法人が、持分会社の社員となることはできますか？

　Ａ２
　　@　法人も社員となることができます。
　　A　有限・無限いずれかを問いません。　
　　B　その場合、その法人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所
　　　　を他の社員に通知しなければなりません。
　　　　　（会社法５９８条）
　　

　Ｑ３　持分会社の社員は、金銭以外の財産を出資することができますか？

　Ａ４　　
　　@　持分会社の定款は認証が不要です。

　　※　株式会社の定款が必要となっています。
　　　　（会社法３０−T）
　　　

　Ｑ５　持分会社である各会社の社員の構成は、どうなっていますか？

　Ａ５　　
　　@　合名会社は、無限責任社員のみで構成されます。
　　A　合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されます。
　　B　合同会社は、有限責任社員のみで構成されます。
　　　　　（会社法５７６−U、V、W）
　　※　つまり、合資会社は、他の２つの会社と異なり、
　　　　　必ず社員が２人以上必要になります。

　Ｑ６　持分会社の成立要件とは？
　　　　

　Ａ６　　　
　　　株式会社と同様に、その本店の所在地において、設立の登記をすること
　　によって、成立します。 　(会社法５７９条)　
　

　Ｑ７ 持分会社の社員は、その会社の債務を弁済する責任を負うことが
　　　　ありますか？

　Ａ７　　
　　@　合名会社の社員及び合資会社の無限責任社員は、必ず連帯して責任
　　　　を負います。
　　A　合資会社の有限責任社員のうち、出資の履行を完了していない者は、
　　　　未履行の出資の価額を限度として、弁済する責任を負います。
　　B　合資会社の有限責任社員のうち、全部の出資の履行を完了している
　　　　者と合同会社の社員（全員が有限責任社員）は責任を負いません。　　
　　　　（会社法５８０−T、U）
　　　

　Ｑ８　有限責任社員が無限責任社員となった場合の責任は？

　Ａ８　　　
　　　この場合、無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、
　　無限責任社員として、これを弁済する責任を負います。
　　　（会社法５８３−T）

　Ａ９　　　
　　@　無限責任社員が有限責任社員となった旨の登記をする前に生じた
　　　　持分会社の債務については、無限責任社員として、その債務を弁済
　　　　する責任を負います。　（会社法５８３−U）
　　A　この責任は、有限責任社員となった旨の登記をした後、２年以内に
　　　　請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その登記後２年を
　　　　経過した時に消滅します。　（同５８３−W）
　　　　

　Ｑ１０　持分会社の社員が、その持分を譲渡するための要件は？

　Ａ１０　　
　　@　持分会社の社員が、その持分の全部又は一部を譲渡する場合は、
　　　　他の社員の全員の承諾が必要です。　（会社法５８５−T）
　　A　但し、業務を執行しない有限責任社員がその持分を譲渡する場合は、
　　　　業務執行社員の全員の承諾のみで譲渡をすることができます。
　　　　（同５８５−U）
　　B　@Aについては、定款で別段の定めをすることも可能です。
　　　　（同５８５−W）

　Ｑ１１　社員が、その持分の全部を他人に譲渡した後の責任は？

　Ａ１１　
　　@　持分の譲渡に伴う登記をする前に生じた持分会社の債務については、
　　　　その時までに生じていた責任の範囲内で、弁済する責任を負います。
　　　　（会社法５８６−T）
　　A　この責任は、登記後２年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社
　　　　の債権者に対しては、その登記後２年を経過した時に消滅します。
　　　　（同５８６−U）
　

　Ｑ１２　持分会社は、その持分を自己が譲り受けることはできますか？

　Ａ１２
　　@　株式会社と異なり、持分会社は自己持分の取得は禁止されています。
　　　　（会社法５８７−T）
　　A　合併等により、自己持分を取得した場合には、持分は、その持分会社
　　　　が取得した時に消滅します。
　　　　（同５８７−U）　

　Ｑ１３　持分会社が、支配人の選任及び解任をする手続きを教えて下さい。

　Ａ１３　
　　 @通常の業務の執行の決定は、業務を執行する社員の過半数をもって
　　　　決定します。 　(会社法５９１−T)
　　 A しかし、支配人の選任及び解任は、全社員の過半数をもって決定しま
　　　　す。 　(同５９１−U)
　　 B @Aいずれも、定款において、別段の定めを設けることができます。
　　　

　Ｑ１４　持分会社の業務及び財産の状況を調査する権限を持つ社員とは？

　Ａ１４　　　
　　@　定款で、業務を執行する社員を定めている持分会社においては、業務
　　　　執行社員以外の社員は、業務執行権はありません。
　　A　その場合でも、業務及び財産の状況を調査する権限を有しています。
　　B　つまり、すべての社員が業務及び財産の状況を調査する権限（監視権）
　　　　を有しています。　　　　（会社法５９２−T、U）

  Ｑ１５　持分会社の社員が競業取引をするための要件は？

  Ａ１５　
　　@　業務を執行する社員が競業取引をするには、その社員以外の社員
　　　　全員の承認が必要となります。
　　A　業務を執行しない社員の場合には、承認は不要です。
　　B　@Aについては、定款で別段の定めを設けることが可能です。
　　　　（会社法５９４−T）

　Ｑ１６　持分会社の社員が利益相反取引をするための要件は？

　Ａ１６
　　　@　業務を執行する社員が、利益相反取引を行う場合には、競業取引
　　　　　（Ａ１５参照）の場合と異なり、その社員以外の社員の過半数の承認
　　　　　で足ります。
　　　A　業務を執行しない社員の場合には、承認は不要です。
　　　B　@Aについては、定款で別段の定めを設けることが可能です。　
　　　　（会社法５９５−T）
　　　　

　Ｑ１７ 持分会社の社員が、任意に退社することができる場合とは？

　Ａ１７　　　
　　@　持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合
　　A　ある特定の社員の終身の間持分会社が存続することを定款で
　　　　定めた場合
　　B　@Aの場合には、各社員は６ヶ月前までに持分会社に退社の予告
　　　　をすることにより、事業年度終了の時に退社することができます。
　　C　持分会社は、定款により上記と異なる定めをすることができます。

　　　※　その他、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することが
　　　　できます。　　　　（会社法６０６条）　　

　Ｑ１８　持分会社の社員の法定退社事由となるのはどういう場合ですか？

　Ａ１８　　
　　　 下記の@からGまでです。
　　 @ 定款で定めた事由の発生
　　 A 総社員の同意
　　 B 死亡
　　 C 合併
　　 D 破産手続開始の決定
　 　E 解散（CDの事由によるものを除く)
　　 F 後見開始の審判を受けたこと
　 　G 除名
　　　(会社法６０７条)
　　※　定款で、上記DからFまでの事由を退社事由としない旨を定める
　　　　ことができます。

　Ｑ１９　持分会社の社員の死亡又は合併による消滅の場合の特則とは？

　Ａ１９
　　@　持分会社は、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合
　　　　において、その社員の相続人その他の一般承継人（以下「相続人等」
　　　　といいます。）がその社員の持分を承継する旨を定款で定めることが
　　　　できます。
　　A　この定款の定めがある場合には、相続人等は、持分を相続等に
　　　　より承継したときに、その持分を有する社員となります。
　　　　（会社法６０８条）

  Ｑ２０　社員が退社に伴い持分の払い戻しを受ける際に制限を受けること
　　　　　がありますか？

  Ａ２０　　
　　@ 持分会社を退社した社員は、その出資を問わず（信用、労務出資の
　　　場合でも）金銭で、その持分の払い戻しを受けることができます。
　　A　社員が除名により退社したときでも、その社員は、持分の払い戻しを
　　　　受けることができます。　（会社法６１１条）

　Ｑ２１ 持分会社の社員が退社した場合に負う責任は？

　Ａ２１
　　@　退社の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前
　　　　の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負います。
　　A　この退社した社員の責任は、退任の登記後２年以内に請求又は
　　　　その予告をしない持分会社の債権者に対しては、その登記後２年
　　　　を経過した時に消滅します。　　（会社法６１２条）

　Ｑ２２　持分会社が、その資本金を減少することができる場合とは？

　Ａ２２
　　@　持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少すること
　　　　ができます。 　（会社法６２０−T）
　　A　合同会社は、@の場合の他、出資の払戻し又は持分の払戻しのため
　　　　に、その資本金の額を減少することができます。　　（同６２６−T）
　　　　　　

　Ｑ２３　持分会社が資本金の額を減少する場合に、債権者保護手続は
　　　　 必要ですか？

　Ａ２３   
　　@　合名会社又は合資会社が資本金の額を減少する場合は、債権者
　　　　保護手続は不要です。
　　A　合同会社が資本金の額を減少する場合は、債権者保護手続が必要
　　　　となります。　　（会社法６２７条）　
　

　Ｑ２４　持分会社の定款変更をする場合の決議要件は？

　Ａ２４
　　@　定款変更の要件は、総社員の同意です。　
　　A　定款に、別段の定めを設けることはできます。　　（会社法６３７条）
　　

  Ｑ２５　合同会社は、合名会社又は合同会社になることができますか？
　

　Ａ２５　　
　　　合名会社・合資会社・合同会社の３種類の持分会社は、定款を変更
　　することにより、いずれの種類の持分会社にも変更することができます。
　　　（会社法６３８条）

　Ｑ２６　持分会社の解散事由には、どういうものがありますか？

　A２６　　
　　　次の７つの解散事由があります。
　　@　定款で定めた存続期間の満了
　　A　定款で定めた解散の事由の発生
　　B　総社員の同意
　　C　社員が欠けたこと
　　D　合併（その持分会社が消滅する場合に限る）
　　E　破産手続開始の決定
　　F　解散を命ずる裁判
　※持分会社には、株式会社のようなみなし解散の規定はありません。
　　　　（会社法６４１条）
　　

　Ｑ２７　持分会社が、解散後に継続することができるのは、どの解散事由
　　　　 の場合ですか？

　Ｑ２８　清算持分会社の社員が死亡した場合は、その社員の持分は
　　　　　どうなりますか？
　

　Ａ２８
　　@　その社員の相続人その他の一般承継人が、当然にその持分を
　　　　承継します。　（会社法６７５条）
　　　※　存続中の持分会社の社員について相続・合併が生じた場合は、
　　　　　退社事由となります。（定款に別段の定めを設けることができます。）
　　　　　　（同６０７−TBC、６０８条）