活動指針 プロフィール アクセス お問合せ 個人情報保護方針 料金表(顧問報酬例)
法人のお客様 個人事業主のお客様 確定申告のお客様 相続関連のお客様 給与・労務関連のお客様 English Site
最近の改正情報 会社設立手続 税制改正 公益法人移行手続
会社法Q&A 交際費Q&A 役員給与Q&A
病院経営事前チェック 代々木近辺の店紹介 リンク集 税理士乗換えチェック HAPPYブログ なるほど税務&労務
Q1 有限会社の現行の会社法上の取扱いは、どのようになりますか?
A1 @ 有限会社は、会社法の施行日以降は、会社法の規定による「株式会社」 として存続しています。 A 但し、様々な特例の規定が設けられています。 (整備法2−T)
Q2 特例有限会社の株主は、株式を自由に譲渡することはできますか?
A2 @ 株主間における譲渡は自由ですが、第三者に譲渡するときは、 特例有限会社の承認が必要です。 A 特例有限会社の定款には、@の株式の譲渡制限の定めがあるもの とみなされており、@と異なる定めを設ける定款の変更をすることは できません。 (整備法9−T、U)
Q3 特例有限会社で、株主総会の招集請求ができる株主の要件は?
A3 @ 定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の10分の1以上 を有する株主であることが要件です。 (整備法14−T) A 株式会社の場合は、総株主の議決権の100分の3以上を6ヶ月前から 引き続 き有する株主となっています。 (会社法297−T) B 公開会社でない株式会社の場合は、6ヶ月という要件はありません。 (同297−U)
Q4 特例有限会社の株主総会の特別決議の要件は?
A4 @ 原則として総株主の半数以上であり、かつ、その株主の議決権の 4分の3以上の多数によって行います。 (整備法14−V) A 公開会社でない株式会社において、一定の株主の権利に関する事 項について、株主ごとに異なる取扱いを行う定款の定めを設ける場合 の定款変更決議と同じ厳しい要件になっています。 (特殊決議 会社法309-W)
Q5 特例有限会社が定款で必ず置かなければらない機関は?
A5 @ 特例有限会社は、株主総会と取締役を置かなければなりません。 A その他、定款の定めにより、監査役を置くことができます。 B 会計参与、会計監査人、監査役会等、その他の機関を置くことは できません。 (整備法17条) C 但し、清算中の特例有限会社は、清算人を置かなければなりません。
Q6 特例有限会社の取締役・監査役には任期はありますか?
A6 @ 特例有限会社の取締役・監査役には、原則として任期はありません。 (整備法18条) A 定款による別段の定めにより、任期を定めることは可能です。
Q7 特例有限会社の監査役には、業務監査権はありますか?
A7 @ 監査役を置く旨の定めのある特例有限会社の定款には、「監査役の 監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め」があるものと みなされます。 従って、原則として業務監査権を有していません。 (整備法24条・参考:会社法389−T) A 但し「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め」 を廃止する定款変更により、業務監査権を付与することは可能です。
A8 特例有限会社には、計算書類等の公告に関する規定は適用されない ため、公告する必要はありません。 (整備法28条)
A9 特例有限会社には、株式会社に適用される休眠会社のみなし解散 の適用はありません。 (整備法32条)
Q10 特例有限会社は、合併等の組織再編行為を行うことができますか?
A10 @ 特例有限会社は、吸収合併・吸収分割において、消滅会社となることが できます。 (参考:整備法36条) A しかし、吸収合併・吸収分割において、存続会社となることはできません。 (整備法37条) B また、株式交換・株式移転の当事者となることはできません。 (整備法38条)