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目 次
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Q1 新株予約権とは、どういうものですか?
A1 新株予約権とは、株式会社に対して、行使することにより、その 株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。 (会社法2条21号) ※ 会社法が制定されてから、上場会社では、いわゆる敵対的 買収の防御策として、新株予約権の活用が検討されています。
Q2 譲渡制限の付いた新株予約権を発行することはできますか?
A2 @ 発行することができます。 A 譲渡によるその新株予約権の取得について、その株式会社の 承認を要することを内容とする新株予約権のことを、 「譲渡制限新株予約権」といいます。(会社法243−UAかっこ書)
Q3 一定の事由が生じたことを条件に、新株予約権を取得すること ができる条項の付いた新株予約権を発行することはできますか?
A3 @ 株式会社は、取得条項付新株予約権を発行することができます。 (会社法236−TF、273−T) A これは、取得条項付株式に類似するもので、一定の事由が生じ ると、株式会社が新株予約権を取得し、新株予約権者には、その 対価として、その株式会社の株式その他の財産が交付されるも のです。
Q4 募集新株予約権の募集事項の決定に際して、募集新株予約 権の払込金額を定める必要はありますか?
A4 @ 新株予約権は、無償で発行することができます。 その場合には、金銭の払込みを要しない旨を定めれば良いので、 払込金額を定める必要はありません。 (会社法238−TA) A また、有償で発行する場合には、払込金額又はその算定方法 を定めなければなりません。 (同238−TB)
Q5 公開会社でない株式会社が、第三者割当てにより、募集新株 予約権を発行する場合における募集事項の決定機関は?
A5 以下の3つのいずれかの方法によって、決定します。 @ 株主総会の特別決議によって、決定する方法 (会社法238−U) A 株主総会の特別決議の委任を受けた取締役が決定する方法 (同239−T) B 株主総会の特別決議の委任を受けた取締役会が決定する方法 (取締役会設置会社の場合) (同239−T) (株主総会の特別決議につき、同309−UE参照) ※ なお、募集新株予約権の募集事項の決定等については、 募集株式の発行の際の募集事項の決定等に準じています。
Q6 募集新株予約権の割当ての決定に際し、株主総会の決議が必要 とされるのはどのような場合ですか?
A6 下記に掲げる場合には、株主総会(取締役会設置会社の場合 には、取締役会)の決議が必要とされています。 但し、定款に別段の定めがある場合は、その定めに従います。 (会社法243−U) @ 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限 株式である場合 A 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合
Q7 募集新株予約権の申込者は、いつ新株予約権者になりますか?
A7 申込者は、募集事項の決定の際に定めた「割当日」に新株予約権 者となります。 (会社法238−TC、245−T@) ※ 有償発行の場合において、募集新株予約権と引換えにする払込 みがされていなくても、割当日に新株予約権者となります!