Ｑ１１　　設立時発行株式について、原始定款で定めなかった場合に、発起人
　　　　　　全員で定めなければならない事項は何ですか？

   Ａ１１　　設立時発行株式について、原始定款で定めなかった場合には、発起人
　　　　　　全員の同意をもって、下記の事項を定めなければなりません。
　　　　　　（会社法３２−T）
　　　　　@　発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
　　　　　A　上記@の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
　　　　　B　設立後の資本金及び資本準備金の額に関する事項

　Ｑ１２　　　裁判所は、検査役から報告を受けた場合において、変態設立事項を
　　　　　　　不当と認めたときは、どのような措置を取りますか？

   Ａ１２　
　　　　@　　発起人は、定款に変態設立事項の記載がある場合、公証人の認証の
　　　　　　 後、遅滞なく、裁判所に検査役の選任の申立てをしなければなりません。
　　　　　　　（会社法３３−T）
　　　　A　　そして、検査役はその調査の結果を裁判所に報告します。（同３３−W）
　　　　　　　裁判所は、変態設立事項を不当と認めた場合には、その事項を変更す
　　　　　　　る決定をしなければならないとされています。（同３３−Z）

   Ｑ１３　　裁判所から変更決定の通知を受けた場合、発起人はどのような行為を
　　　　　　することができますか？

　　Ａ１３　　
　　　　　@　昨日のＡ１２の場合、発起人は裁判所の決定後１週間以内に限り、
　　　　　　その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができ
　　　　　　ます。　　（会社法３３−[）
　　　　　A　また、引受けに係る意思表示が取り消されたときは、発起人全員の
　　　　　　同意によって裁判所の決定の確定後１週間以内に限り、その決定によ
　　　　　　り変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることが
　　　　　　できます。　（会社法３３−\）

   Ｑ１４   定款に現物出資等に関する事項の定めがある場合でも、検査役の
　　　　　調査を必要としない場合は、ありますか？

　　代々木には、様々な国籍の料理店があります。
　　きょうは、その中でアンコールワットというカンボジア料理の店を紹介します。
　　代々木駅のドドールの角を左に向かう細い路地の突き当たりにあります。
　　渋谷区代々木１−３８−１３にあります。２０年以上前に、夫婦でプノンペンから
　やってきたそうです。
　　古い店ですが、いつも混み合っています。
　　ランチセットは、７種類くらいあって、１０００円〜１２００円です。
　　生春巻き、チャーハン、フォーなどがあって、タイ料理ほど辛くなく、食べやすく、
　味もなかなかです。
　　一番の人気筋は、五目焼きクティウです。
　クティウといのも、フォーと同様、米でできた麺でカンボジア風のうどんといった
　感じです。　　エスニック料理がお好きな方には、オススメの店です。
　　　
　　

   Ａ１４　　　定款に※現物出資財産等に関する定めがある場合でも、下記に該当
　　　　　　　するときは、検査役の調査を不要とする特例が規定されています。　
　　　　　　　（会社法３３−]）
　　　　　　@　現物出資財産等について定款に記載され、または記録された価額の
　　　　　　　　総額が５００万円を超えない場合
　　　　　　A　現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券について定款に記
　　　　　　　　載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務
　　　　　　　　省令で定める方法に算定されるものを超えない場合
　　　　　　B　現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相
　　　　　　　　当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、
　　　　　　　　税理士又は税理士法人の証明（その財産が不動産である場合には、
　　　　　　　　その証明及び不動産鑑定士の鑑定評価）を受けた場合
　　　　　　
　　　　　　※　現物出資財産等　　現物出資と財産引受けの総称をいいます。
　　　

   Ｑ１５　　弁護士が、設立しようとする株式会社の発起人である場合、昨日の
　　　　　　Ａ１４のBの証明をすることができますか？

  Ａ１５　　次に掲げる者は、昨日のＡ１４Bに掲げる現物出資財産等に関する価額
　　　　　 の証明をすることができません。　（会社法３３−]T）
　　　　@　発起人
　　　　A　財産引受けにおける財産の譲渡人
　　　　B　設立時取締役又は設立時監査役
　　　　C　業務停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
　　　　D　弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上
　　　　　　が上記@からBまでに掲げる者のいずれかに該当するもの
　　　　
　　　※　従って、弁護士が設立しようとする会社の発起人である場合は、価額の
　　　　　証明をすることはできません。
　　

　Ｑ１６　　発起人が、設立時発行株式の株主となる権利を第三者に譲渡すること
　　　　　　はできますか？

  Ａ１６　
　　　@　　発起人が払込み又は給付をすることにより、設立時発行株主となる権
　　　　　利を譲渡することはできますが、その権利の譲渡は成立後の株式会社に
　　　　　対抗することはできません。　結局、会社との関係上は、発起人が会社に
　　　　　対して払込みをすべきであるということになります。　（会社法３５条）
　　
　　　A　　募集設立の場合の設立時募集株式の引受人の、将来株主となりうる地
　　　　　位の譲渡にも、同様の規定が存在します。　（同６３−U）

  Ｑ１７　　発起人のうちに、出資の履行をしていないものがある場合には、他の
　　　　　発起人はどのような措置を取る必要があるのでしょうか？

  Ａ１７　　
　　@　発起人は、設立時発行株主の引受け後遅滞なく金銭払込み又は財産の給
　　　付を行わなければなりません。　（会社法３４−T）

　　A　出資の履行をしない発起人に対しては、発起人は期日を定め、出資の履行
　　　をしなければならない旨を通知しなければなりません。　（同３６−T）

　　B　上記Aの通知は、期日の２週間前までにしなければなりません。
　　　　（同３６−U）
　　C　通知を受けた発起人が期日までに履行をしなければ、株主となる権利を失
　　　います。　（同３６−V）
　　　※　この条文は、会社を早く設立させるために、出資の履行をしない不誠実な
　　　　発起人と、会社が簡単に手を切れるように定めたものです。　

  Ｑ１８　 会社設立時の発行可能株式総数に制限はありますか？

  Ａ１８
　　@　公開会社については、設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の
　　　　４分の１を下ることはできないと規定されています。　（会社法３７−V）
　　A　資本の額は、定款の記載事項ではないが、会社が資金調達のために新株　
　　　　の発行を行うことを無制限に認めると問題が出てきます。。
　　　　　そこで一定の歯止めを設ける必要があるため、発行可能株式総数は、実
　　　　際の発行済株式の総数の４倍までと規制されています。
　　B　しかし、公開会社以外の株式会社の場合、上記@の規制は、設けられてい
　　　ません。　なぜかというと、それらの会社が募集株式の発行（新株発行による
　　　増資）を行うには、株式会社の特別決議を要し、取締役会等で自由に新株の
　　　発行を行うことは認められていないからです。
　　
　　※　公開会社　　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による
　　　　　　当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定め
　　　　　　を設けていない会社をいいます。　（同　２−五号）
　　　　　　　つまり、発行株式のうちに、１株でも譲渡制限のない株式を発行して
　　　　　　いれば、公開会社となります。